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涉嫌違法違規(guī)！沙鋼集團(tuán)及董事長(zhǎng)被處罰！

　　江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱沙鋼股份)5月10日公告，公司控股股東江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“沙鋼集團(tuán)”)因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》。中國證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)沙鋼集團(tuán)責(zé)令改正、給予警告，并處以250萬元罰款;對(duì)沙鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)沈彬給予警告，并處以100萬元罰款。

　　據(jù)筆者查閱相關(guān)信息，2021年11月3日沙鋼集團(tuán)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查，此前也有過專門報(bào)道(突發(fā)!沙鋼集團(tuán)被立案調(diào)查)。而此次中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《行政處罰事先告知書》(處罰字〔2022〕31號(hào))便是對(duì)該事件的處理結(jié)果!

　　據(jù)了解，沙鋼集團(tuán)主要存在以下違規(guī)行為：

　　一、張家港保稅區(qū)錦麟豐泰貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦麟豐泰”)借用孫廉潔證券賬戶，孫廉潔出借本人證券賬戶供錦麟豐泰使用

　　2019年11月20日，錦麟豐泰實(shí)際管理人尉國安排下屬帶孫廉潔在招商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行開立三方存管銀行賬戶，之后在中信建投證券股份有限公司蘇州工業(yè)園區(qū)星海街證券營業(yè)部開立證券賬戶。

　　2019年11月26日，孫廉潔證券賬戶通過協(xié)議大宗交易方式受讓4,400萬股“沙鋼股份”。2020年5月26日至7月6日，賣出3,940萬股。2020年12月11日賣出0.72萬股。2021年2月26日至2021年3月2日，賣出459.28萬股。

　　孫廉潔證券賬戶買入“沙鋼股份”資金均來自于錦麟豐泰，賣出“沙鋼股份”后部分資金也流入錦麟豐泰。

　　二、沙鋼集團(tuán)及錦麟豐泰涉嫌信息披露違法

　　01沙鋼集團(tuán)隱瞞與錦麟豐泰的一致行動(dòng)關(guān)系

　　沙鋼集團(tuán)第一副總會(huì)計(jì)師尉國實(shí)際管理錦麟豐泰，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第(二)項(xiàng)投資者受同一主體控制的規(guī)定，沙鋼集團(tuán)與錦麟豐泰為一致行動(dòng)人。

　　02沙鋼股份2019年、2020年年度報(bào)告存在虛假記載

　　錦麟豐泰通過孫廉潔證券賬戶，于2019年11月26日至2019年12月31日持有“沙鋼股份”4,400萬股，占沙鋼股份總股本的1.99%。沙鋼集團(tuán)與錦麟豐泰為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股28.63%。沙鋼股份2019年年報(bào)顯示，沙鋼集團(tuán)持有沙鋼股份26.64%的股權(quán)，是控股股東;孫廉潔持有沙鋼股份1.99%的股權(quán)，是第六大股東。

　　錦麟豐泰通過孫廉潔證券賬戶，于2020年12月11日賣出0.72萬股“沙鋼股份”。至2020年12月31日，孫廉潔證券賬戶持有459.28萬股“沙鋼股份”，占沙鋼股份總股本的0.21%。沙鋼集團(tuán)與錦麟豐泰為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股26.85%。

　　沙鋼集團(tuán)未告知沙鋼股份其與錦麟豐泰的一致行動(dòng)關(guān)系，導(dǎo)致沙鋼股份2019年、2020年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　03沙鋼集團(tuán)持股比例減少1%未告知上市公司及時(shí)公告

　　錦麟豐泰通過孫廉潔證券賬戶，于2020年5月26日至6月29日賣出2,451.51萬股“沙鋼股份”，占沙鋼股份總股本的1.1%。沙鋼集團(tuán)和錦麟豐泰未將持股減少1%的情況告知沙鋼股份及時(shí)公告。

　　中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，沙鋼集團(tuán)隱瞞其與錦麟豐泰的一致行動(dòng)關(guān)系，導(dǎo)致沙鋼股份2019年及2020年年度報(bào)告存在虛假記載，2020年6月29日持股比例減少百分之一時(shí)未告知上市公司及時(shí)公告，違反了《證券法》第六十三條第三款、第七十八條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載的行為。

　　而以上類似行為的發(fā)生，也給沙鋼集團(tuán)的發(fā)展帶來過不利的影響。沙鋼集團(tuán)于2021年5月透露擬參與河南鋼企安鋼集團(tuán)混改。但或受制于信息披露不到位，混改已經(jīng)完全擱淺。同時(shí)也由于信息披露不到位導(dǎo)致重組蘇州卿峰失敗。

　　沙鋼集團(tuán)是中國重量級(jí)的民營鋼鐵企業(yè)，在鋼鐵行業(yè)的發(fā)展中占有重要位置!在2022年5月10日，中國冶金報(bào)發(fā)布的《2022中國鋼鐵品牌榜》中，上榜成為2022鋼鐵行業(yè)全球影響力品牌。2021年實(shí)現(xiàn)銷售收入3028億元、利稅349億元;同比分別增長(zhǎng)13%、63%，更是成為了首家營收破3000億的民營鋼企。在這些光環(huán)映襯下的沙鋼集團(tuán)，更應(yīng)該在法律法規(guī)的范圍內(nèi)及時(shí)做好信息披露工作，從而能夠?yàn)槠浒l(fā)展錦上添花!而斷不能在信息披露的老問題上一再犯錯(cuò)!

　　而筆者也發(fā)現(xiàn)，在證監(jiān)稽查的案件中信息披露違法違規(guī)也占有很大比例，而鋼企的信息披露違規(guī)違法問題也是偶有發(fā)生!

　　2022年4月1日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。具體來看，9起案例為信息披露違法違規(guī)，1起為欺詐發(fā)行及中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，3起為中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，涉及市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易的案例分別為3起和2起，其余2起涉及其他違法情形。信息披露違法違規(guī)案例占比近半。

　　據(jù)筆者不完全統(tǒng)計(jì)，近期便有河鋼股份、韶鋼松山發(fā)生過相關(guān)類似問題。

　　河鋼股份

　　深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)河鋼股份有限公司的監(jiān)管函(公司部監(jiān)管函〔2022〕第82號(hào))。河鋼股份有限公司(簡(jiǎn)稱“河鋼股份”，000709.SZ)于2022年3月26日披露的《2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》顯示，自2022年1月至公告日，河鋼股份與河鋼集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易195.54億元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.80%。

　　河鋼股份未對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2022年3月25日和4月11日，河鋼股份才分別履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。深圳證券交易所希望河鋼股份及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　韶鋼松山

　　2022年5月8日晚，韶鋼松山發(fā)布公告稱，因未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，涉及信披違規(guī)，收到廣東證監(jiān)局的警示函。該公告稱，廣東證監(jiān)局要求韶鋼松山認(rèn)真吸取教訓(xùn)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并在收到警示函30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局、深圳證券交易所報(bào)送整改報(bào)告和內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告。

　　據(jù)警示函披露，2022年1月至2月期間，韶鋼松山與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)約32.1億元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.76%。但是該公司直至2022年3月7日、3月23日，才對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易分別履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，以及相關(guān)信息披露義務(wù)，嚴(yán)重信披違規(guī)。

　　以上行為的發(fā)生，也暴露出個(gè)別上市鋼企對(duì)于信息披露工作的重視程度不夠!而這也應(yīng)該引起所有上市鋼企的重點(diǎn)關(guān)注!如果一家鋼鐵企業(yè)，不能在法規(guī)的范疇中進(jìn)行合法合規(guī)的生產(chǎn)經(jīng)營，那即便是光環(huán)再耀眼，也會(huì)受到應(yīng)有的處罰!上市鋼企一方面面臨著公司內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營問題，另一方面還要面臨社會(huì)各界對(duì)于業(yè)績(jī)等相關(guān)數(shù)據(jù)信息的重點(diǎn)關(guān)注，更應(yīng)該根植法律法規(guī)意識(shí)。通過合法合規(guī)的生產(chǎn)經(jīng)營管理，來實(shí)現(xiàn)發(fā)展，獲得應(yīng)有的成績(jī)!